#7(30), июль 2008 года

Руководство – задача совета директоров

Директорат может изменить приоритеты и сосредоточиться на работе менеджмента. Мы расскажем, как это сделать

Джей ЛОРШ, Роберт КЛАРК, Harvard Business Review

Можно без преувеличения сказать, что в современных компаниях управление вынесено из зала заседаний совета директоров на пристрастный суд общественности. Независимые директора столкнулись с новыми требованиями: они должны согласовывать действия своей компании с непрерывно растущим сводом нормативных требований и утолять неуемную жажду акционеров и Уолл-стрит к мгновенным результатам.
Однако совету директоров по силам принять этот вызов. У его членов более серьезный подход и выше самоотдача. Множество примеров свидетельствуют, что реформа управления позволяет им реально осуществлять надзор над действиями руководящего состава. За последние десять лет советы директоров многих фирм добились значительных успехов в этом направлении. Правда, после краха корпорации Enron, внесшего в деловой мир негативные коррективы, совет директоров столкнулся с новыми проблемами, основная из которых – неспособность его членов осуществлять руководство, направленное на долгосрочный успех компании.
Крупные акционерные компании вносят весомый вклад в развитие экономики, и первоочередная обязанность совета директоров таких фирм – обеспечить процветание национальных активов, которыми они руководят. Как заметил историк Альфред Чэндлер, разорение крупных компаний всегда было историческим фактом, но этот упадок можно предотвратить. Он неизбежен, только если вся верхушка корпорации – СЕО и совет директоров – не хочет видеть долгосрочных угроз и не предпринимает никаких упреждающих мер.
Необходимость заставляет совет директоров трудиться в нерабочее время, чтобы соблюсти требования акта Сарбейнза–Оксли и другие новые нормы отчетности. Стремясь не сбавлять темпы, советы придают слишком большое значение работе комитетов вместо того, чтобы решать сложные вопросы в комплексе. Советы директоров также часто строят с менеджерами дисфункциональные отношения, превращаясь в корпоративную полицию.

К тому же усилился давний упор директорского состава на квартальные показатели, а это не могло остаться без последствий. В марте 2007 года Торговая палата США, одна из крупнейших в мире коммерческих ассоциаций, включающая около 3 млн. членов, даже рекомендовала отказаться от публикации ежеквартальных отчетов о доходах. Считалось, что такие отчеты создают давление на совет директоров и высший менеджмент, которые за последние десять лет, невзирая на рост зарплат, стали реже задерживаться на должностях. Теперь они вынужденны добиваться результатов кратчайшим путем, пусть это и не ведет к долгосрочному успеху. Естественной реакцией совета директоров большинства компаний на упадок в делах стало увольнение СЕО и поиск нового кандидата на его пост – часто со стороны, ведь редко в какой фирме совет придерживается внутренней преемственности руководящих кадров.
Совет директоров должен умело совмещать функции контроля над соблюдением требований и норм с определением будущих горизонтов, и это ему по силам. Из зала заседаний должно исходить вдохновение для руководства и директорского состава, что позволит создавать дальновидные стратегии, принимать правильные финансовые решения, планировать преемственность. Естественно, обязанность выполнять эту стратегию лежит на руководящем составе, но при рассмотрении предложений старшего руководства совет директоров должен видеть перспективу, не давать управляющим расслабиться, даже когда все пошло на лад, заставлять их использовать творческий подход к решению проблем.
Нельзя ожидать, что независимые директора будут понимать все тонкости, влияющие на финансовые показатели компании, но они могут сосредоточиться на долгосрочных тенденциях, тем более что это входит в их обязанности. Короче говоря, они должны научиться управлять из зала советов. На этих страницах мы дадим совет, как это можно сделать. Мы рассмотрим, как изменились условия, в которых работает директорский состав, проанализируем меры, которые ему нужно предпринять, чтобы контролировать приоритеты.
ПЛАЧЕВНЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ
В прошлом году совет одной известной компании создал комитет по стратегии, в который вошли пять директоров, обладающих самыми глубокими знаниями отрасли. Комитет должен был в тесном сотрудничестве с руководящим составом изучить вероятные направления развития отрасли и место, которое займет в ней фирма. Задача комитета состояла в разработке рекомендаций по долгосрочной стратегии, которые получили бы безоговорочную поддержку руководства. Шесть месяцев шла напряженная работа: члены комитета собирали информацию и регулярно встречались с управляющими высшего звена. Что же вышло в результате? План по сокращению затрат и увеличению прибыли всего лишь на два года. Совершенно очевидно, что он не имел ничего общего ни с коренными изменениями стратегии, ни с долгосрочным планированием, однако совет директоров это ничуть не смутило. Существует несколько причин, по которым директорский состав этой и многих других бедствующих акционерных компаний недостаточно результативен, а иногда и совсем бесполезен.
Упор на соблюдении норм ведет к перегруженным повесткам дня
Несмотря на то что со вступлением в силу новых нормативных требований нагрузка на директорский состав возросла, его общее рабочее время осталось без изменений. Заседания совета директоров среднестатистической компании проводятся лишь пять-шесть раз в год, а длится каждое из них не более одного дня. При этом повестка дня переполнена юридическими вопросами, вопросами о соблюдении норм, ведении отчетности и взаимодействии с акционерами. Все это необходимо рассмотреть, причем именно на уровне совета директоров, хотя данные пункты не имеют отношения ни к руководству, ни к стратегии. К примеру, после вступления в силу в 2002 году акта Сарбейнза–Оксли время, необходимое для встречи аудиторского комитета, возросло, по меньшей мере, вдвое. В итоге увеличилось время, которое тратит на рассмотрение финансовой отчетности совет директоров.
Несмотря на возросшие требования, советы большинства фирм застряли во временной петле, оставив прежний уклад своей работы. Сохранилось все то же количество собраний и длительность их проведения, те же комитеты, принципы взаимодействия внутри совета директоров и с руководящим составом. В ответ на ужесточение норм в пятилитровом ведре они вмещают десять литров воды. Работа комитета совета директоров не может быть завершена в отведенный срок, а обсуждения часто прерываются или выливаются в наспех организованные селекторные совещания. До пунктов повестки дня, касающихся будущих проблем, дело не доходит. Директора не задумываются, как улучшить свою работу.
Изменение взаимоотношений между советом директоров и руководящим составом
Большую часть информации о компании совет директоров получает от старшего руководства. Ведь директора не настолько погружены в рутинную деятельность фирмы, как руководители, да и не стремятся к этому. По мнению совета, управляющий высшего звена и его коллектив должны иметь полномочия, чтобы руководить компанией так, как это сочтет нужным сам совет директоров, который дает указания на высшем уровне. Однако из-за нынешнего упора на соблюдении норм директорский состав оказался в той самой роли, которой так долго пытался избежать – он разменивается по мелочам, анализируя действия старшего руководства, ставит само собой разумеющиеся вещи под сомнение, излишне придирчиво рассматривает предложения и отчеты руководящего состава, чтобы предупредить незаконные действия и должностные преступления. На наш взгляд, ирония заключается в том, что, непосредственно занявшись соблюдением норм, директорский состав отошел от долгосрочного планирования, в результате чего акционеры подвергаются иному, потенциально большему риску.
Давление с целью получения немедленных результатов все еще очень сильно
Навязчивая идея высоких квартальных доходов препятствует долгосрочному планированию. Главы некоторых компаний заявляют, что кроме краткосрочных целей их ничего не интересует. Мол, долгосрочные достижения состоят из серии краткосрочных результатов. Мы категорически с этим не согласны. Нам случалось бывать на заседаниях, где директорский и руководящий составы были настолько поглощены доходностью за квартал или выводом новой продукции на рынок, что с большим трудом могли распознать тенденции, которые представляли для их фирмы серьезную проблему, например, вредные технологии в отрасли или появление новых конкурентов из развивающихся стран.
Если компания намерена преуспеть в условиях глобализированной экономики, ее директорский состав и управляющие должны четко представлять, какой они хотят видеть свою организацию через пять или десять лет. Многие директора скажут, что они умудряются выделить на своем заседании немного времени на «вопросы стратегии». Однако в большинстве случаев они обсуждают тактику, говорят об успехах за прошлый квартал, размышляют, что нужно сделать на протяжении следующих трех месяцев для улучшения ситуации. О результатах судят, в большинстве случаев, по финансовым показателям. Такие стратегические возможности, как технологии или маркетинг, затрагиваются лишь косвенно. Когда для достижения поставленной цели есть только три месяца, у совета директоров и старшего руководства не будет ни времени, ни желания намечать конкретные, долгосрочные задачи.
Несомненно, размах и сложность структуры акционерных компаний сегодня растут, и директорскому составу все сложнее быть в курсе последних событий в своей компании и отрасли. Трудно представить, что независимый директор автомобилестроительной фирмы знает подробности новой технологии по производству двигателей. Однако при этом он должен понимать значение обязательств компании по выплате пенсий, участвовать в обсуждении стратегии продвижения своего бренда в мире и регулярно анализировать работу конкурентов. Директорскому составу также следует заниматься подготовкой кадров. К сожалению, для большинства заседаний это скорее исключение, чем правило.
ДОЛГОСРОЧНЫЙ АНАЛИЗ
Прежде чем приступить к определению долгосрочных задач управления, совет директоров должен выяснить, какая роль будет отведена ему, а какая – руководящему составу. Каждая из сторон должна трезво смотреть на свои знания и имеющееся у нее время. Совет директоров и руководящий состав по-своему определят свои роли, учитывая особенности компании. Общие принципы работы не изменятся, если не считать упора на долгосрочный период: руководящий состав будет разрабатывать долгосрочные планы, а совет директоров – обсуждать их актуальность.
Совет директоров, который вынужден заниматься соблюдением норм, навязанных законами, при рассмотрении стратегии должен от них абстрагироваться. Вместо того, чтобы копаться в мелких деталях, нужно применить обширные знания и накопленный опыт к таким принципиальным вопросам, как финансы, стратегия, маркетинг, новые технологии. Это позволит различить надвигающиеся угрозы.
Кроме того, совет директоров должен не только выслушивать и оценивать предложения руководящего состава, но и подталкивать его к рассмотрению вопросов стратегии. Совет уполномочен утверждать планы и предложения, сменять высшее руководство. Его невозможно обойти – перед ним необходимо отчитываться. Значит, он обладает базой, на основе которой можно распространять идею долгосрочных целей, то есть постепенно вовлекать старший руководящий состав в обсуждение вопросов о будущем компании.
Наконец, директорский состав должен поощрять руководство не только со стороны совета директоров, но и внутри него. Среди американских компаний уже давно идет полемика, можно ли совмещать должность СЕО с должностью председателя совета директоров. Довод, что разделение этих постов усиливает независимость руководства в совете директоров, кажется вполне убедительным. Однако итоги проведенного нами исследования среди директоров фирм из списка Fortune 200 показывает, что на эффективность работы совета влияет не столько его структура, сколько квалификация и взаимодействие самих директоров.
В юридическом отношении совет директоров – группа равных по положению лиц с коллективной ответственностью. Однако в наиболее эффективные советы входят несколько директоров, которые в экстренных случаях берут руководство в свои руки, не оглядываясь на должность. Иногда катализатором может стать председатель одного из комитетов. Иногда, видя всю важность вопроса, инициативу может взять на себя и обычный директор. В случае с комитетом по стратегии, упомянутом нами ранее, на необходимость более дальновидного подхода указал директор, не входивший в этот комитет. «А какой у нас план на десять лет, а не только на два года?» – спросил он. Поначалу члены совета, особенно те, кто входил в комитет и потратил много сил для выработки рекомендаций, проигнорировали его. Однако настойчивый директор приводил новые доводы, пока совет директоров не пришел к выводу о необходимости создания долгосрочного плана.
Как следует из данного примера, высказывать свое мнение и задавать серьезные вопросы отдельному директору так же важно, как и совету директоров в целом. Однако в реальности такое случается редко, ведь подобная инициатива бросает открытый вызов фундаментальным устоям работы совета директоров. К тому же любое столкновение мнений поглощает ценный ресурс – время, которое директорский состав должен потратить на совместное обсуждение вопросов и принятие решений.
Совет директоров снова выходит на первое место
Признав необходимость уделять большее внимание долгосрочному планированию, директорский состав может распорядиться своим временем более эффективно – не выходя за обусловленные границы, найти несколько часов для обсуждения вопросов о будущем компании. Давайте разберемся, что же происходит, когда совет директоров берет на себя более активное руководство.
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ДОЛГОСРОЧНОСТИ
Первым этапом должно стать достижение взаимопонимания между советом директоров и руководством относительно длительности «долгосрочного периода». Совет директоров слишком часто полагает, что отдельные деловые операции – поглощение или реализация активов – это и есть долгосрочная стратегия. Чаще всего это нечто совершенно иное. Определение понятия долгосрочности зависит от того, насколько совет директоров и руководящий состав могут точно предсказать развитие событий на несколько лет вперед. Свой вклад может внести и динамика развития отрасли. Не так просто составить прогноз в сферах, где постоянно появляются новые технологии и новая продукция, а также в отраслях, открытых для широкого доступа, например, бизнес в Интернете. В секторах без частых и принципиальных нововведений, где спрос привязан к росту населения (потребительские и бытовые товары), наоборот, составить долгосрочный прогноз проще.
Ведущая позиция в обсуждении финансовых вопросов

После определения временных рамок совет директоров и руководящий состав должны выработать финансовые цели – четко определить ожидаемые показатели роста доходов и прибыли, доходности активов или инвестиций, денежных потоков, отношение заемных денег к собственному капиталу, а также политику начисления дивидендов и проведения обратного выкупа акций. Такие меры, в свою очередь, помогут определить стратегический курс компании. Акционеры же в подобных целях увидят, каким образом совет директоров склонен распределять капитал.
Как уже упоминалось, выработка финансовых целей и путей их достижения – функция руководящего состава. Однако определять, правильно ли управляющие строят структуру капитала, должен совет директоров. В этом отношении важно, чтобы директора меньше занимались квартальным отчетом и больше – разработкой финансовой инфраструктуры, прорабатывая вопросы стоимости капитала или отношения займов к собственному капиталу.
Ведущая позиция в обсуждении стратегии
Когда совет директоров и руководящий состав выработают четкие финансовые цели, следующий шаг – наметить пути их достижения. В частности, директора должны оценить картину в целом и задуматься, насколько взгляды высшего руководства отвечают взглядам совета директоров, который все рассматривает в перспективе.
Для этих целей прекрасно подойдет выездной семинар. В компании Philips Electronics директорский и руководящий составы проводят такие мероприятия ежегодно, обсуждая в спокойной обстановке курс компании на следующие годы. При этом время выделяется не только для взаимодействия директорского и руководящего составов, но и для собраний, где присутствуют исключительно члены совета директоров. Таким образом поощряются честные открытые дискуссии, знания и прозорливость. Именно такое обсуждение фирма провела в Philips в 2006 году, чтобы выйти с рынка полупроводников, на котором ее позиция стала очень шаткой, и больше внимания уделить медицинским технологиям, в частности быстрорастущему рынку домашней медицинской аппаратуры.
Каждому, кто участвует в таких семинарах, нужно понимать: это не единственный случай, когда следует думать о будущем. «Время на стратегию» необходимо выделять на всех заседаниях совета директоров. Оно должно оставаться неприкосновенным и прерываться лишь в случае крайней необходимости. В предложениях руководящего состава и обсуждениях совета директоров упор должен делаться на долгосрочные логические построения, а не на краткосрочную выгоду. Обе стороны обязаны систематически оценивать конкурентоспособность компании, используя перспективные параметры – тенденции в отрасли, географию, бренды, успехи конкурентов, кадры, трудовые договора, производственные и эксплуатационные затраты.
Любой согласованный стратегический план необходимо регулярно пересматривать – не с целью связать руководящему составу руки, а чтобы совет директоров и высший менеджмент смогли разглядеть появление новых факторов и при необходимости сменить приоритеты. Время для этого нужно выделять на каждом заседании совета директоров. Такая практика привела к успеху директорский состав одной наблюдаемой нами компании, которая занимается разработкой программного обеспечения. Она приобрела своего, меньшего по размерам конкурента в надежде извлечь выгоду из его новой продукции. Через полгода она стала так популярна, что совет директоров заставил руководящий состав повысить цели по объему доходов и продаж для этого товара на несколько лет вперед.
Новые стратегии, как и Рим, строятся не за один день. Установлено, что формирование или изменение долгосрочной стратегии происходит в результате множества заседаний совета директоров.
Ведущая позиция в подготовке кадров
Директорский состав должен серьезно подойти к своей роли в подготовке следующего поколения высшего руководства компании – создать обширную базу для потенциальных преемников СЕО и других управляющих высшего звена. Когда повестка дня забита до предела, такие вопросы проигнорировать проще всего, даже если совет директоров осознает их важность.
Несколько лет назад в наблюдаемой нами компании средних размеров успешно работал СЕО, которому до обязательного выхода на пенсию оставалось всего три года. В совете директоров в частном порядке начали искать выход из ситуации и решили поставить вопрос о выборе преемника на повестку дня. К несчастью, когда подошло время, и директора, и руководство с головой ушли в обсуждение возможного поглощения другой компании. Следующие полтора года вопрос о поиске преемника стоял на повестке дня всех заседаний, и каждый раз находилась более неотложная задача. Активно обсуждать эту проблему в совете директоров начали лишь за год до вынужденного выхода на пенсию СЕО. Однако возникла серьезная проблема: он настойчиво предлагал своего кандидата из рядов компании, который не устраивал членов совета. Проведя на скорую руку несколько собраний, директора настояли, чтобы рекрутинговая фирма попробовала найти кандидата за пределами фирмы. СЕО не согласился и продолжал настаивать на своем выборе. Вскоре он начал утверждать, что имеет право лично избрать себе преемника, а директорский состав хотел оставить это право за собой. В конце концов, совет директоров утвердил на должность человека со стороны, но главный исполнительный директор ушел на пенсию в досаде и раздражении, что отрицательно сказалось на коллективе.

Как показывает этот пример, к смене главного исполнительного директора независимые директора должны проявить особое внимание. И хотя большинство компаний придерживается четкой политики в отношении возраста ухода директора, сам процесс может оказаться довольно запутанным. Конечно, СЕО хочет, чтобы директора считали его незаменимым. Он может умалять готовность внутреннего кандидата занять его пост и преувеличивать недостаток искусных руководящих кадров за пределами компании. Чтобы предупредить подобные действия, совет директоров должен с первых же дней сотрудничества прийти с главным исполнительным директором к твердому соглашению о времени его ухода в отставку и порядке определения преемника директорским составом. В частности, должно быть несколько директоров, которые построят с исполнительным директором доверительные отношения. Это даст возможность открыто обсуждать с ним его личную ситуацию: что он планирует делать на пенсии, чем будет помогать своему преемнику. Такие шаги, кроме прочего, позволят сделать его уход приятным для всех. Если некоторые члены совета сами пережили отставку, они могут поделиться своим опытом с исполнительным директором.
Очень часто директорский состав имеет лишь приблизительное представление о подающих надежды кадрах своей компании. Совет знакомится с ними только на специальных полуофициальных обедах, которые становятся основным средством оценки достоинств и недостатков руководителей перед их повышением. Едва ли этого достаточно. Директорский состав обязан уделять будущим топ-менеджерам больше времени. Хорошим началом могут стать периодические визиты директоров на места. Именно так поступают члены совета директоров GE – они встречаются с руководителями младшего звена на их территории и наблюдают, как те работают со своими подчиненными. А самых многообещающих приглашают выступить с презентацией на заседании совета директоров.
Кроме того, главный исполнительный директор и директор по кадрам должны, по меньшей мере, раз в год представлять совету директоров подробный отчет об уровне высшего руководства компании. Что исполнительный директор думает о высшем руководстве, как идет подготовка руководящих кадров, есть ли для них потенциальные преемники – эти вопросы должны оставаться в центре внимания высшего менеджмента. Как и в отношении стратегических и финансовых вопросов, совет директоров должен выделять время на обсуждение процесса подготовки кадров – возможно, не на каждом заседании, но достаточно часто, чтобы директора имели представление о потенциале сотрудников фирмы.
* * *
Совет директоров делает упор на соблюдении норм, поскольку он пытается предотвратить потери акционерной стоимости. Однако необходимость сильного руководства со стороны совета директоров гораздо более значительна. Без него компания потеряет еще больше акционерной стоимости. Очевидно, что какие бы изменения совет ни избрал для перехода к долгосрочному планированию, он не может не уделять внимания соблюдению норм. Этого требует закон, этого ожидают акционеры и общественность. Так будет и впредь. Вместе с тем совет директоров не должен погрязнуть в соблюдении норм настолько, чтобы прекратить выполнение своей основной обязанности – содействовать росту и процветанию компании не только в следующем квартале, а на протяжении долгих лет.

Истинные признаки сильного совета директоров
Активность акционеров направлена на улучшение руководства компанией, однако в действительности она не влияет на качество работы совета директоров. Результаты исследования, проведенного нами в 2005 году среди директоров компаний из рейтинга Fortune 200, показали, что, по их мнению, большинство критериев, применяемых ISS Governance Services и прочими рейтинговыми агентствами для оценки эффективности работы советов, не имеют с качеством работы директорского состава ничего общего.
Мы узнали мнение этих директоров о 52 так называемых показателях эффективной методики корпоративного управления, которым отдают предпочтение рейтинговые агентства. Туда входят такие стандартные факторы, как назначение управляющего или председательствующего директора и соблюдение новых норм фондового рынка. Директора считают, что в этих факторах мало толку. Большее доверие вызвали у них критерии, связанные с качеством состава совета директоров, кадрами и методами работы. Наибольшую поддержку получили три фактора, касающиеся наличия у директоров профильных знаний, умений и опыта. Первый – есть ли между членами совета директоров взаимопонимание относительно ключевых двигателей успеха компании. Второй – существует ли между членами совета директоров взаимопонимание относительно принципов определения эффективности фирмы. Третий – соответствует ли опыт и профиль директоров задачам компании.
Кроме того, наибольшее одобрение получил такой фактор, как особые методы деятельности. Например, способен ли совет контролировать повестку дня заседания и эффективно распределять его время, чтобы руководители могли представить желаемую информацию, но директорский состав при этом успевал обсудить ее и принять необходимые решения. Другой пример: рассылает ли совет своим членам сведения о повестке дня до начала собрания, чтобы все можно было заранее обдумать и подготовить.
Наименьшее одобрение получили факторы прозрачности – велик ли штат совета директоров, запрещено ли совмещать пост председателя с должностью СЕО, каков возраст обязательного выхода директоров в отставку и необходимы ли программы подготовки директоров. К этим показателям, важность которых так превозносят рейтинговые агентства, опрошенные директора отнеслись с глубоким скептицизмом. Несмотря на это, поиск безотказных показателей эффективности продолжается.

К содержанию