#4, май 2006 года

Сколько зарабатывают СЕО?

Советы директоров узнают, сколько на самом деле зарабатывают их СЕО благодаря так называемым "листкам учета". Шокирующие откровения заставляют менять процедуры оплаты.

Джоан ЛАБЛИН, Wall Street Journal

Cобрание совета директоров Conseco Co., состоявшееся в мае прошлого года, было созвано для подготовки нового контракта для Уильяма С. Кирша -- уже пятого директора компании за почти столько же лет. Главная цель -- избежать ошибок, допущенных в прошлом. Инвесторы уже давно критикуют страховой холдинг Carmel, Ind. за обеспечение астрономических гонораров высшему руководству. "История этой компании -- это сплошные шести-семизначные оклады, не имеющие ничего общего с результативностью", -- говорит председатель компенсационного комитета совета Майкл Шэннон.

На этот раз совет директоров Conseco получил реальную возможность достичь своей цели. И она была достигнута с помощью простой программы -- так называемого "листка учета".

Листки учета, в просторечии листки "ого-го!", прозванные так из-за баснословных сумм текущих и потенциальных выплат, которые становятся видимыми благодаря им, дают более полную картину суммы компенсации исполнительных директоров. На протяжении многих лет, компенсационные комитеты при совете директоров обвиняли в нежелании считать, когда дело доходит до расчета реальной суммы и, возможно, будущих затрат -- компенсационных пакетов СЕО. Листки же облегчают учет всех возможных доходов -- от оклада и льготных грантов в форме акций, а также отложенных компенсаций, до выходных пособий и добавочных пенсий.

Применение такой новации может сыграть важную роль в становлении новой компенсационной политики, особенно после принятия Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC) новых правил об увеличении степени разглашения компенсации топ-менеджмента. Уже сейчас некоторые советы частично доводят до ведома инвесторов свои листки учета, продвигая политику разглашения. Другие используют их для обоснования ограничения некоторых компенсационных практик, в том числе пенсий, выходных пособий, льгот и долгосрочных премий без четких требований к результативности.

"После того, как директоры поймут, что львиная доля компенсации СЕО в действительности не зависит от доходности корпорации, введение листков учета способно повлиять на форму и уровень этой компенсации", -- говорит Джэнис Коорз, управляющий директор фирмы- консультанта по оплате Pearl Meyer & Partners из Нью-Йорка, которая помогала Conseco готовить листок учета для Керша.

УЧЕТ? ХА-ХА!

Конечно же, многие скептики утверждают, что верить в то, что откровения листков учета помогут обуздать растущие компенсации СЕО, значит выдавать желаемое за действительное. "Дополнительная огласка не снизит уровни окладов СЕО. Она просто приведет к изменению используемых методов", -- говорит Пэтрик Макгерн, исполнительный вице-президент Institutional Shareholder Services из Роквилля, штат Мэриленд.

Конечно, листки учета не оказали ощутимого влияния на общие цифры ежегодного обзора компенсации СЕО, который выполняет Mercer Human Resource Consulting для журнала "Уолл-Стрит". Согласно результатам анализа по 350 крупнейшим корпорациям США, выполненного Mercer, в среднем заработная плата и бонусы топ-менеджмента в прошлом году увеличились на 7,1% до 2 408 665 долл. Рост наличных компенсаций сравним с рекордным 14-процентным повышением, отмеченным в 2004 году.

В 2005 году денежная компенсация СЕО выросла в среднем на 3,6% по сравнению с 3,7% в 2004-м. Повышения выплат генералам от инвестиций соответствовали повышениям их лейтенантам. Цифры на зарплатных чеках служащих с фиксированным окладом, не состоящих в профсоюзах, поднялись на 3,6%. После 13-процентного роста доходов компании, бонусы топ-менеджменту увеличились на 8,4% (в среднем 1 437 150 долл.). За прошлый год размеры бонусов увеличились на 20% (1,5 млн. долл.).

Согласно результатам Mercer, общая прямая компенсация для начальства выросла на 15,8% (6 049 504 долл.). Кроме окладов и бонусов, эта цифра включает акции с ограниченным обращением, прибыли от фондовых опционов и другие долгосрочные выплаты. В 2004 году, средний рост составил 40,9% до 5 920 388 долл., что стало крупнейшим повышением компенсации за всю историю исследования, в основном объясняемым корпоративными сверхприбылями и операциями с опционами.

Согласно данным Mercer, общая прямая компенсация управляющих десяти компаний, добившихся высочайших доходов акционеров, увеличилась на 51,3% до 10 229 218 долл. Главы десяти концернов с наименьшими прибылями испытали резкое 72-процентное падение до 1 551 495 долл. В среднем общий рост прибыли акционеров, которая равна изменению цены акций плюс реинвестированные дивиденды, составил 6,8%.

В общем, доходы по опционам СЕО составили 3 493 440 долл. по сравнению с 3 229 072 долл. в 2004 году. Глава Capital One Financial Corp. Ричард Д. Фэйрбэнк получил особенно крупную сумму в размере 249,3 млн. долл. в результате реализации опционов на покупку 3,6 млн. акций.

Еще большие заработки не за горами. Многие СЕО сидят на пачках нереализованных опционов. Среднее значение нереализованной выгоды по опционам составило в прошлом году 10 202 971 долл., по сравнению с 11,8 млн. долл. в 2004-м. 2,5 млн. опционов Oracle Corp., переданные Лэрри Эллисону, ее миллиардеру-директору и соучредителю, довели общее количество его опционов до 70,1 млн., что на конец фискального года составляло 474,47 млн. долл.

Тем не менее, нельзя забывать, что уже в прошлом году опционы выдавались меньшим количествам компаний. Из 350 опрошенных фирм, главы только 265-ти получили опционы, тогда как в 2004-м их количество составляло 273. Средний объем опционов, которые получили 192 СЕО, составил 149 046, тогда как в 2004 году -- 140 442 опциона для 197 СЕО.

Одна из причин падения количества передаваемых опционов -- это новые правила учета, которые требуют от работодателей отражения в годовых отчетах опционов по акциям в графе расходов. Но в некоторых случаях существует еще одна причина -- листки учета. Например, хотя в прошлом году крупнейшая корпорация медицинского страхования Aetna Inc. предоставила опционы своему бывшему СЕО Джону У. Роу, его преемник Рональд Уильямс опционов не получил -- частично по причине оформления советом директоров листка учета. Согласно последним данным, это решение было основано на анализе листка учета и "развивающихся практиках" в других крупнейших корпорациях.

Та же судьба может постигнуть главного исполнительного директора Freescale Semiconductor Inc. Майкла Майера, который в прошлом году получил 254 295 фондовых опционов. В этом году их количество может значительно уменьшиться. Это объясняется тем, что производитель чипов из Остина, штат Техас, намеревается передать ему акции с ограниченным обращением, привязанные к результативности. Впервые после получения независимости от Motorola Inc. акции будут переданы Майеру с ограничениями. "Все это произошло благодаря детальному анализу листков учета всего высшего руководства", -- говорит председатель компенсационного комитета Freescale Б. Кеннет Уэст.

Однако Уэст осторожен в отношении общих последствий введения листков учета. "Они дают надежду, но я не могу сказать, что рост компенсаций в результате остановится", -- говорит он.

Несмотря на мнения скептиков и общие цифры из обзора этого года в отношении компенсации СЕО, ясно одно: учетные листки потенциально могут изменить то, как СЕО зарабатывают свои деньги. Все это нашло отражение в последнем контракте, который был заключен с Кершем.

"Мы все согласились, что компенсация СЕО не должна быть оплатой за "явку на работу", -- отмечает Шэннон. Он входил в первый совет директоров, который был выбран в Conseco в сентябре 2003 года, после девятимесячного пребывания под защитой от банкротства. За исключением СЕО, каждый член совета был вновь избранным.

Керш, отказавшийся от комментариев для данной статьи, стал во главе компании в августе 2004 года после внезапного выхода на пенсию прежнего главы. Бывший исполнительный вице-президент Conseco, который вел переговоры о должности президента, начал работу на должности СЕО с оговоркой, что его компенсационный пакет будет доведен до уровня СЕО в 2005 году.

Прошлым летом совет повысил оклад Керша почти на 22% (с 800 до 975 тыс. долл.). Его максимальный потенциальный бонус возрос с 1,6 до 2,4 млн. долл. в год, хотя бонус по факту в прошлом году составил 1,47 млн. долл. Однако запрос Керша на дополнительную персональную пенсию (SERP) был отклонен. Такие пенсии обычно привязываются к размеру компенсации СЕО за последние несколько лет, и поэтому могут вылиться в значительные суммы, что очень четко осознали члены совета Conseco благодаря листку учета. Он показывает, что обычная SERP для Керша на протяжении оставшихся лет его жизни может составить более 17 млн. долл.

Листок учета также показал, что поскольку персональные пенсии широко применяются конкурентами Conseco, общий компенсационный пакет Керша по сравнению с пакетами глав других страховых компаний, без дополнительной пенсии, выглядит очень скромно. Поэтому совет решил позднее в этом году рассмотреть отсроченный компенсационный план, который будет привязан к результативности, в частности, к доходу от акций.

PFIZER ПОДВОДИТ ИТОГ

Пятьдесят из 350 корпораций, проанализированных Mercer, обнародовали использование листков учета в последних заявлениях. Многие из них впервые раскрыли суммы значительных накопленных богатств СЕО и их возможные доходы в будущем. Крупнейшая фармацевтическая компания Pfizer Inc. огласила наиболее полную информацию. Согласно ее заявлению, СЕО Генри А. Маккиннел мог получить единовременное пособие в размере около 83 млн. долл., если бы ушел на пенсию 31 декабря прошлого года, и будет получать 6,5 млн. долл. в год после выхода на пенсию. (63-летний директор уходит на пенсию в 2008-м).

Согласно данным, полученным Corporate Library, исследовательской фирмой из Портланда, штат Мэн, это -- крупнейшая пенсия для директорского состава из компаний, включенных в Standard & Poor's 500-stock index. Прошлой осенью Pfizer отозвал данные по прогнозируемым доходам на 2006 и 2007 годы. В декабре цены на акции компании достигли низшей точки за последние восемь лет.

Признавая недавнее падение стоимости акций, директора Pfizer заявили инвесторам о намерении сократить разрыв между оплатой и результативностью. Начиная с 1 января 2006 года, было решено обращаться к акционерам за утверждением выплат ежегодной пенсии, превышающей средний оклад директора и бонус за пять лет, в течение которых они были наивысшими.

По словам старшего вице-президента по корпоративному управлению Маргарет Форэн, благодаря учетному листку, совет директоров Pfizer принял решение ограничить выходное пособие СЕО в случае отчуждения компании. Тем не менее, согласно заявлению фирмы, даже с учетом этих скромных изменений, если Pfizer будет выкуплен,  Маккиннелл положит в карман 46,6 млн. долл.

Контроль над астрономическими выходными пособиями может стать ключевой задачей компаний во время финансовых трудностей. Возьмем производителя мобильных компьютеров и сканнеров для штрих-кода Symbol Technologies Inc. из Холтсвилла, Нью-Йорк. Совсем недавно компании пришлось бороться за выживание после трудностей, связанных с финансовым мошенничеством и обвинением восьми бывших руководителей компании в подтасовке доходов. В прошлом году совету директоров пришлось прибегнуть к учетному листку с целью замены персональных пенсий программой отложенной компенсации, в которой корпоративные выплаты зависят от доходов компании.

«Я не согласился бы на SERP. Отвергнутый пенсионный план не был привязан к результативности. Эту пенсию получали просто за присутствие и туман в отчетности», - говорит Салваторе Ианнуцци, бывший внешний директор, который стал постоянным СЕО компании в январе 2006 года.

В некоторых компаниях учетные листки помогают сокращать ранее скрытые льготы топ-менеджмента с относительно небольшой ценностью. Заявление Exxon Mobil Corp., выпуск которого планируется в этом месяце, покажет, что компания перестала оплачивать клубные взносы высшего руководства, то есть людей, данные по которым попадут в заявление. Директора изучили учетные листки с точки зрения акционеров и пришли к выводу, что оплачивать эти затраты топ-менеджменту, который зарабатывает достаточно денег и способен оплачивать эти счета сам, нецелесообразно.

В 2004 году Exxon Mobil оплатил 46 223 долл. клубных взносов Ли Рэймонда, который вел нефтяного гиганта из Ирвинга, штат Техас, и вышел на пенсию 31 декабря. Судя по отчету за 2005 год, его преемнику Рексу Тиллерсону взносы уже не оплачивались. Представитель Exxon Mobil давать комментарии отказался.

Becton, Dickinson & Co. отказывается от оплаты услуг по планированию личных финансов для своего директора Эдварда Дж. Ладвига. Но Franklin Lakes, концерн медицинских технологий, частично компенсировал отмененное пособие в 9 тыс. долл., увеличив оклад Ладвига на 4 тыс. до 994 тыс. долл.

"Любые пособия по льготам СЕО, не относящиеся к выполнению рабочих обязанностей -- это сумасшествие", -- говорит Марк М. Рилли, партнер в консорциуме по компенсационным консультациям 3С из Чикаго. "Ни одно хорошее дело не остается безнаказанным", -- парирует финансовый директор из Becton Dickinson Джон Р. Консидайн.

АКТИВИСТЫ, ВПЕРЕД!

Однако даже использование листков учета с целью достижения прозрачности для инвесторов не удовлетворило активистов-акционеров. "Добровольное разглашение плохого поведения -- это не повод для избрания", - говорит ассистент директора AFL-CIO Брэндон Риз.

Федерация труда из Вашингтона представила решение акционеров Pfizer, требующее дальнейшего сокращения пенсий. SEC удовлетворила запрос руководства Pfizer на удаление предложения из бюллетеня голосования.

Тем не менее, 27 апреля члены профсоюзов планируют присутствовать на ежегодном собрании работников фармацевтической промышленности, где они будут требовать от Маккиннела вернуть половину своего пенсионного пособия.

«Директора Pfizer выдают своим СЕО пенсионные пособия на основании выслуги лет в компании, в том числе за годы, в которые компания значительно обогнала рынок и своих коллег», -- сообщает председатель компенсационного комитета Дэйна Мэд.

"В этом году инвесторы уже представили на голосование 143 предложения по оплате топ-менеджмента", -- говорит директор исследовательской компании по управлению ISS Кэрол Боуви.

Раздражение акционеров растет, и они начинают обвинять директоров, ответственных за чрезмерные выплаты СЕО, в халатности. В прошлом году ISS рекомендовала клиентам не голосовать за членов компенсационного комитета в 77 компаниях. Для сравнения: в 2004 году эта цифра составила 24 компании.

Подготовленная SEC новая процедура разглашения уровней оплаты, ввод в действие которой ожидается в 2007 году, заставит компании представлять общую цифру компенсации топ-менеджмента вместе со всеми подробностями о льготах, прогнозируемых пенсионных пособиях, выходных пособиях и отсроченной компенсации.

Новые правила станут первым шагом общенациональной кампании по обузданию колоссальных компенсаций СЕО. "Теперь акционерам будет легче спрашивать директоров: зачем вам так много?" -- говорит внешний советник активиста Amalgamated Bank Long View Collective Investment Fund в Нью-Йорке Корниш Хичкок.

С другой стороны, усиление уровней разглашения пакетов king-size может привести к требованиям других корпоративных королей получать такую же оплату. «Когда СЕО увидят большие цифры, они тогда смогут сказать: и я хочу столько же", -- жалуется председатель CompensationStandards.com Джесси Брил. Он предпочитает требовать от директоров информирования инвесторов о мерах, предпринимаемых для устранения чрезмерных элементов оплаты. В противном случае, говорит он, нас ждет дальнейший рост компенсационных выплат и потеря доверия общественности".

К содержанию