#11, декабрь 2006 года

Инвестфонды побеждают наблюдательные советы

Как инвесторы с небольшими средствами могут пользоваться таким большим влиянием в борьбе за доверенности?

Стивен ГРЕЙ, Wall Street Journal

В августе после ежегодного собрания компании H.J. Heinz в отеле Хилтон в Питсбурге инвестор-миллиардер Нельсон Пельц уже предчувствовал победу. После изнурительной шестимесячной кампании, которую он в основном вел сам, его Trian Fund Management LP планировал занять два места в совете директоров компании. «Даже одно место — это уже победа», — хвастался Пельц. Изначально он рассчитывал на должности членов совета директоров для себя и четырех своих коллег.
Места в совете были лишь частью победы. Владея всего лишь 5,5% 
акций крупнейшего в мире производителя кетчупа, Пельц инициировал одну из наиболее высококлассных битв за доверенности за весь год, повысил курс акций Heinz и заставил компанию значительно сократить издержки.
Однако в более широком смысле успех Пельца в Heinz (компании с капитализацией рынка приблизительно в 14 млрд. долл.), отображает новую реалию в мире американского бизнеса: чтобы оказывать значительное влияние на ход корпоративных изменений, инвесторам больше не нужны крупные пакеты акций.
«Это целая веха в истории борьбы за доверенности, и если компания с такой капитализацией рынка, как Heinz, ее проиграет, то кто же может оказаться следующим?» — спрашивает Крис Янг, директор исследований американского рынка Institutional Shareholder Services Inc. — фирмы из Роквилля, Мериленд, консультирующей акционеров по голосованию во время борьбы за доверенности.
Растущий успех инвесторов с относительно небольшими долями в формировании корпоративной политики обусловлен двумя факторами. Один из них — установленные после недавних корпоративных скандалов правила Сарбейнза-Оксли, которые возлагают больше ответственности за результативность компании на ее совет директоров, поэтому они больше прислушиваются к идеям инвесторов разных уровней, включая тех, которые считались охотниками за быстрой прибылью.
«Раньше многие корпоративные менеджеры наотрез отказывались слушать активистов-инвесторов. Они заявляли: не вам указывать, что нам делать. Такое отношение постепенно уходит в прошлое. Теперь таких инвесторов проигнорировать не удастся, потому что иногда они оказываются правы», — говорит Джон Лукомник, управляющий партнер нью-йоркской консалтинговой фирмы Sinclair Capital LLC, которая предоставляет услуги крупным компаниям и институциональным инвесторам.
Тем временем инвесторы ищут большую прибыль на «блеклых» фондовых рынках, а хеджевые фонды проводят более агрессивную политику, способствующую росту цен на акции. Когда руководство более чем когда-либо готово пойти навстречу акционерам, а акционеры более чем когда-либо желают реализовать свои планы, битвы за доверенности все чаще выигрывают инвесторы с маленькими долями.

Согласно оценкам финансово-аналитической компании FactSet Research
Systems Inc, Норуок, Коннектикут, в 2006 году имели место 92 случая борьбы за доверенности, что почти в два раза превышает показатель 2004 года — 39. Согласно данным FactSet, из них 54 велись инвесторами-диссидентами, владеющими менее 10% акций, а 15 — инвесторами с менее 5%. По утверждению исследовательской компании, из 54 случаев успеха добились 61%, а у инвесторов с 5% акций — 27%.
Согласно прогнозам экспертов по корпоративному управлению, эта тенденция, скорее всего, сохранится, в значительной степени благодаря энтузиазму инвесторов по поводу улучшенной результативности таких компаний, как Wendy’s International Inc, в которой Trian владеет 6,9% акций. В прошлом году Trian удалось протолкнуть несколько операционных изменений в Wendy’s и получить три места в совете директоров компании. После того, как Пельц подтолкнул Wendy’s к раскрутке подразделения кофе и пончиков Tim Hortons в Канаде, курс акций компании свидетельствует о стабильном росте.
Недавно в новостях появились сообщения и о других успешных случаях борьбы за доверенности, в том числе и о победе нью-йоркских инвесторов Карла Айкана и Уоррена Лихтенштейна в борьбе с южнокорейским производителем сигарет компанией KT&G Corp. за увеличение дивидендов компании и выкупа доли. При этом их пакет акций составлял даже менее 8%.
Для инвесторов-активистов характерно перед приобретением акций проводить тщательную оценку компаний. Иногда после вложения капитала эти инвесторы без лишней помпы объявляют о величине своей доли и намерениях на частных встречах с членами правления. А иногда публикуют данные в новостях или путем регистрации в Комиссии по ценным бумагам и биржам. (О любой доле в компании, превышающей 5%, необходимо сообщать в КЦББ).
В случае с борьбой в Heinz еще в феврале до руководства компании дошли слухи, что Пельц что-то задумал. В начале марта его фирма раскрыла карты, объявив о приобретении 5,5% акций компании, чем спровоцировала кампанию сопротивления Пельцу, на которую, как утверждает Heinz, было потрачено 14 млн. долл. (Trian отказывается обнародовать информацию о своих издержках на борьбу за доверенности в Heinz). Высшее руководство и члены совета директоров Heinz объездили всю страну, встречаясь с главными инвесторами. Кроме того, пытаясь защитить свои позиции, компания разместила объявления в главных газетах.
Пельц критиковал результативность Heinz все восемь лет пребывания в должности генерального директора Уильяма Джонсона и советовал компании рассмотреть возможность продажи второстепенных брендов, включая производство детского питания в Италии. Пельц также рекомендовал Heinz урезать издержки на 575 млн. долл. и увеличить расходы на маркетинг основных продуктов, особенно кетчупа. Джонсон отклонил предложения Trian как слишком радикальные. Тем не менее, в июне он представил похожий план, обязавшись сократить затраты на 355 млн. долл. и увеличить маркетинговые расходы на 19% в течение бюджетного года, который начался 4 мая.
На протяжении большей части лета оба лагеря посещали главных акционеров Heinz, пытаясь завоевать их доверие. Тем временем Institutional Shareholder Services рекомендовали избрать в совет директоров Heinz трех кандидатов от Trian — Пельца, профессионального игрока в гольф Грэга Нормана и председателя INOV8 Beverage Co. Майкла Ф. Вайнстина. В итоге были избраны Пельц и Вайнстин.
Эксперты по корпоративному управлению обеспокоены тем, что в некоторых случаях инвесторы могут вынудить правление и старшее руководство стремиться к краткосрочным целям, чтобы успокоить маленькую прослойку основных акционеров, вместо того, чтобы заботиться о долгосрочной стратегии, выгодной для всей  компании.
Пельц не был членом совета директоров в Heinz достаточно долго, и чтобы полностью развеять подобные сомнения, он заявил, что Trian «не намерен» продавать свою долю в Heinz и в дальнейшем собирается активно продвигать изменения, направленные на улучшение результативности компании. «Мы еще поджарим пятки их руководству», — сказал он.
Тем не менее, для дальнейшего успешного осуществления своего плана Пельцу, вероятно, придется, по крайней мере, немного изменить свой подход. В частности, быстро разрядить напряженные отношения между членами правления Heinz, которые публично выразили беспокойство по поводу того, что агрессивный стиль Пельца превратит собрания членов правления в бесполезную болтовню. Один из аналитиков пищевой промышленности высказал предположение, что появление на сцене Пельца вынудит некоторых директоров Heinz уйти в отставку. Другие эксперты предупреждают, что будущие директора откажутся присоединяться к столь «язвительному» совету.
«Советы директоров действуют по принципу консенсуса, а если в вашем совете есть хоть один диссидент, это уже совсем другое дело», — говорит профессор корпоративного законодательства и ценных бумаг юридического факультета Университета Техаса Генри Ху.

К содержанию