#11, декабрь 2006 года

СЕО, подвиньтесь, идут директора

Мир сошел с ума! Корпоративные директора, традиционно приходящие извне, долгое время держались в стороне от внутренних проблем своих компаний. Практически все, что им было известно о делах, исходило от руководства, а сами они редко «спускались в окопы», ч

Кейдж УАЙТХАУС, Wall Street Journal

Теперь старый способ ведения бизнеса отходит в прошлое. Чтобы получить детальную информацию о насущных вопросах, директора общаются со служащими напрямую. Они создают открытые каналы связи с инвесторами и принимают во внимание их замечания, нанимают личных советников для проверки решений, принятых руководством, и даже берут на себя обязанности, которые всегда считались прерогативой СЕО, например, назначают новых членов совета.
«Директора приблизились к внутренним проблемам намного больше, чем когда бы то ни было. Большинство директоров приходят к выводу, что получить ответы на важные вопросы о компании становится все труднее, так как руководство фильтрует всю информацию», — говорит Пол Лапидес, соучредитель и директор Центра корпоративного управления при Университете Кеннесоу, штат Джорджия.
Однако в определенном смысле советы директоров практически не имеют выбора и должны становиться все более агрессивными. Новые правила, регламентирующие обязанности директоров, навязывают серьезные изменения. Например, Акт Сарбейнза-Оксли от 2002 года обязывает советы правления корпораций создавать номинирующие комитеты, полностью состоящие из независимых директоров. Но директора, похоже, решили перейти на новый уровень полномочий. Современные высокие стандарты позволяют навязывать практики, которые они давно поддерживали, но не обладали нужной властью для их реализации.
Большинство экспертов управления с радостью восприняли изменения, которые позволяют реализовать более эффективную систему контроля. Но они также предупреждают, что советы не должны переходить грань и пытаться вмешиваться в политику компании.
«Совет директоров должен наблюдать, а не управлять. Сегодня советы директоров приблизились к границе надзора и управления. Это хорошо до тех пор, пока они ее не переступят», — считает корпоративный адвокат компании Seyfarth Shaw из Чикаго, член совета директоров инвестиционного фонда Oakmark Funds Алан Рич.
СДЕЛАЕМ ВСЕ ПО-СВОЕМУ
В результате опроса директоров вырисовалась следующая картина:
Рассмотрим разные виды деятельности директоров вне советов и их влияние на отношения с руководством.
ОБЩЕНИЕ
С АКЦИОНЕРАМИ
В прошлом общение директоров и акционеров, даже самых крупных, сводилось к минимуму. Официальными спикерами компании были ее руководители, которые редко давали инвесторам шанс пообщаться с членами совета иначе, чем через председателей или СЕО. Помощник преподавателя менеджмента в Университете Чикаго Уоррен Л. Бэттс, вспоминает, что когда он работал в совете директоров акционерного общества, акционерам, чтобы пообщаться с директорами, приходилось искать номера их домашних телефонов в телефонном справочнике.
Однако, по словам Чальза Элсона, главы Центра корпоративного управления школы бизнеса Джона Винберга в Университете Дэлавера, умение прислушиваться к мнению внешнего руководства — это неотъемлемое качество хорошего директора. Элсон также является членом совета в трех акционерных обществах. «А что, если политики скажут: мы не будем говорить с избирателями?» — спрашивает он. Среди всего прочего, полагает менеджер, недостаток связей означает, что директора изолированы от внешних замечаний, а у инвесторов нет доступа к тем, кто может оспорить решения руководства и потребовать отчет у исполнительных директоров.
Сейчас ситуация начинает меняться. В 2003 году Нью-Йоркская фондовая биржа потребовала от котируемых компаний предоставлять «заинтересованным сторонам» данные о том, как связаться с внешними директорами. В большинстве случаев это означает просто предоставить контактную информацию корпоративного секретаря на веб-сайте или в справочнике. Корпоративный секретарь просматривает входящую корреспонденцию и решает, что следует передавать непосредственно директорам.

Даже на этой стадии признаки прогресса очевидны. Если респонденты поднимут слишком много шума или будут обладать достаточно большим пакетом акций, директора пойдут им навстречу. Так, AFL-CIO недавно назначили встречу с директором Home Depot Inc. Бонни Хилл, которая возглавляет компенсационный комитет при совете директоров компании, чтобы обсудить разногласия по поводу передачи фондовых опционов высшему руководству. Необходимо отметить, что акциями Home Depot на сумму более 6,4 млн. долл. владеют фонды, входящие в состав профсоюза.
После недолгой переписки AFL-CIO с корпоративным секретарем Нome Depot, мисс Хилл согласилась встретиться с профсоюзом в начале сентября. Его советник Дэниэл Педротти о результатах встречи сообщить отказался, однако заметил, что она была продуктивной. И все же, по его словам, главы профсоюза предпочли бы встретиться с Хилл без представителей руководства. Такого рода обсуждения «без присутствия руководства были бы, скорее всего, намного более открытыми с обеих сторон», — говорит Педротти.
Однако многие директора, в том числе и Хилл, считают присутствие представителей руководства на подобных встречах необходимым, поскольку это позволяет избежать неверного толкования акционерами принятых обязательств. Более того, по словам Элсона, директор меньше всего хочет оказаться уличенным в предоставлении информации определенным инвесторам, а корпоративные секретари и генеральный советник должны убедиться, что бы директор случайно не выдал какую-либо важную информацию.
Кроме того, Хилл утверждает, что не чувствовала себя неловко в присутствии руководства компании. «Все, кто со мной знаком, знают, что ко мне это не относится. Я всегда открыто говорю, что думаю и во что верю», — говорит она.
ПРИСЛУШИВАТЬСЯ
К СЛУЖАЩИМ
Однако доступ к директорам открывается не только инвесторам, но и служащим. Все больше директоров стараются общаться с рядовыми работниками, чтобы таким образом лучше вникать в дела компании. Например, совет директоров может в рабочем порядке посетить подразделение или магазин компании, пообщаться с бригадами и отдельными рабочими с глазу на глаз, не встречаясь с СЕО или высшим руководством.
Сегодня директору ни за что не удастся попасть в совет, если у него нет открытого доступа к служащим, в особенности к тем, кто работает непосредственно на высшее руководство, отмечает вице-председатель рекрутинговой компании высшего руководства Christian& Timbers из Бостона Стив Мэйдер. «Они хотят быть уверенными, что набрав номер, смогут без вмешательств или препятствий поговорить, с кем хотят», — говорит он.
Это дает директорам возможность не только лучше вникнуть в работу компании, но и отреагировать на проблему. Мэйдер вспоминает случай, когда совет директоров компании-производителя электроники с восьмимиллионным бюджетом выявил закулисный конфликт после обычного разговора со служащими.
Совет назначил нового СЕО, посчитав разумным оставить прежнего на посту председателя. Но, пообщавшись с группой исполнительных менеджеров, совет обнаружил тревожный факт: бывший и настоящий директора втянуты в борьбу за власть.
Некоторые из подчиненных нового директора поддерживали его предшественника. «Просто беседуя о насущных проблемах бизнеса, директора выяснили, что стиль руководства и видение стратегии нового директора вызывают недоверие у подчиненных. Без прямого и бесцензурного доступа к служащим на обнаружение проблемы ушло бы гораздо больше времени», — рассказывает Мэйдер.
БОЛЬШЕ НЕ ПЕЧАТЬ
В старые добрые времена директора могли одобрить бизнес-план, не выслушивая его часами. Они считали себя резонаторами, а не наблюдателями, поэтому зачастую просто ставили печать на предложениях руководства после нескольких дежурных вопросов.
Сейчас директора ведут себя более агрессивно. Они активнее рассматривают предложения руководства и следят за их исполнением. Один из корпоративных клиентов адвокат компании Рича недавно на заседании совета директоров внес серьезное деловое предложение. Когда директора одобрили проект, они не только не забыли о нем, но и предприняли шаги по его контролю. Шаг первый: для отслеживания реализации плана неисполнительный председатель запланировал присутствие проектной группы на всех встречах. «Еще пять лет назад было невозможно найти члена совета, который бы посещал такие встречи», — отметил Рич.
Советы правления даже нанимают независимых консультантов для помощи в рассмотрении сложных бизнес-планов, а иногда и совершенствуют их. Как отмечает Джанет Кларк, директор нескольких широко известных компаний, в том числе фирмы-производителя компьютеров Gateway Inc., у директоров почти нет выбора, учитывая ответственность, которая ложится на них в случае игнорирования своих кураторских обязанностей.

«В конце концов, все зависит от совета директоров», — говорит Кларк, и признается, что для рассмотрения планов руководства она тоже нанимала независимых экспертов.
Однако, по словам директоров и корпоративных адвокатов, это довольно чувствительная область. Если совет забудет об осторожности, руководство решит, что их мнение второстепенно или им не доверяют.
Корпоративный адвокат Squire Sanders &Dempsey из Кливленда Гордон С. Кайзер на личном опыте убедился, к чему может привести подобное столкновение. Например, топ-менеджмент фирмы, советником которой он является, внес предложение в совет директоров о бонусах для старшего руководства. Директора отвергли предложение и наняли для решения этого вопроса независимых консультантов. Среди прочего, совет директоров не был уверен, что стимулы, включенные в план, поощряли соответствующую результативность. «Создавалось впечатление, что совет превышает свои полномочия. Руководство часто думает: если они нам доверяют, то не должны так поступать», — говорит Кайзер.
В действительности, вторгаясь на территорию руководства, совету директоров следует соблюдать осторожность. Как отмечают некоторые директора и консультанты, чем больше членов совета занимают активную позицию, тем тоньше становится грань между руководством и управлением. Рич вспоминает ситуацию, когда член совета, обладающий большим бухгалтерским опытом, начал оспаривать решения финансового директора и открыто критиковать их в присутствии его подчиненных. «Он использовал собственные знания и личные убеждения, чтобы подорвать авторитет финансового директора», — отмечает Рич.
«Это может уничтожить доверие к исполнительным директорам и разрушить их способность делать свою работу. Я был СЕО в четырех компаниях и признаюсь: это не самая легкая работа. Вам совершенно не улыбается, чтобы кто-то вел вас за руку», — отмечает Бэттс.
Услуги внешних консультантов также стоят денег. «После того как руководство прошло процесс проверки, оно считает, что повторение этого процесса — абсолютно ненужное вмешательство и лишние расходы для совета», — говорит Кайзер.
СОВЕТ ВОЗВРАЩАЕТСЯ
Директора утверждают свою независимость и другим путем, начиная контролировать работу всего совета.

В прошлом директоров выбирал СЕО. При этом создавались, как удобные отношения, так и потенциальные конфликты интересов. А СЕО, которые также часто были председателями, практически всегда узурпировали полномочия советов — от планирования встреч до присутствия на всех собраниях, что не давало независимым директорам возможности свободно высказываться.
Сегодня органы регулирования форсируют изменения в этих областях. Акт Сарбейнза-Оксли призывает к созданию независимых номинационных комитетов для директоров. А Big Board требует от котируемых компаний регулярных встреч без руководства на так называемых исполнительных заседаниях.
«Между организацией совета директоров и эффективностью его работы существует тесная взаимосвязь. Когда СЕО контролирует совет директоров, это можно считать попыткой контролировать всю организацию», — говорит Уоррен Нил, опытный исполнительный директор Центра корпоративного управления при Университете Тенесси в Ноксвилле.
Много лет назад на посту директора Нил на личном опыте убедился, какой тяжелой может быть борьба за власть. Однажды СЕО компании отказал совету в составлении расписания встреч.
«Он хотел, чтобы все встречались только тогда, когда это было удобно ему. Если совет хотел собраться, СЕО говорил «нет», либо устраивал все таким образом, чтобы встреча не состоялась. Все были вынуждены встречаться в его присутствии. Если совет настаивал, СЕО притворялся обиженным, что совет желает встретиться без него. Это была явная борьба. С появлением новых правил, мы переместили точку опоры власти. Совет уже не может просто отказаться от своей ответственности», — говорит Нил.

К содержанию