#6(17), июнь 2007 года

Прощайте, привилегии

В преддверии новых правил публикации финансовых данных советы директоров урезают дополнительные бонусы для СЕО — начиная с личного шофера и заканчивая отложенной компенсацией

Джоан С. ЛЮБЛИН, Wall Street Journal

По всей видимости, для директоров американских компаний золотые дни заканчиваются. Растет количество корпораций, в которых советы директоров больше не относятся к исполнительному руководству, как к монархам. Основная причина — недостаточная обоснованность королевских вознаграждений. Советы урезают и ликвидируют все — от дополнительных льгот до выходного пособия, отложенной компенсации и дополнительных пенсионных выплат.
Эти шаги предпринимаются на фоне ужесточения условий публикации размеров компенсации, а также растущего риска исков акционеров и проблем с выбором в совет. Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) в прошлом году приняла новые правила, согласно которым увеличивается детализация публикации компенсации руководящего состава. Кроме того, впервые было выдвинуто требование, согласно которому совет директоров должен в полном составе утверждать и нести юридическую ответственность за отчет по практикам компенсационных выплат.
«Некоторые последние изменения в привилегиях СЕО и общие уровни компенсации явно вызваны реформой правил публикации», — говорит Дэвид Йоффи, профессор Гарвардской школы бизнеса, член компенсационных комитетов советов директоров компаний Intel Corp. и Charles Schwab Corp.
«Подобные компенсационные практики сейчас обсуждаются всем советом в беспрецедентных масштабах», — говорит директор компаний HealthSouth Corp. и AutoZone Inc. Чарльз Эльсон, управляющий Центром корпоративного управления им. Вайнберга в школе бизнеса Университета Делавэр.
Какая же главная цель текущих дебатов в советах директоров? Конечно же, привилегии. Кроме зарплаты, бонусов, опционов и ограниченных акций, большинство руководителей высшего эшелона получают ошеломляющий набор льгот. Среди них часто встречаются бесплатные услуги по финансовому планированию, домашние охранные системы и личные автомобили с шоферами. Часто подобные преференции стоят компании совсем немного, однако притягивают критику как символы бессмысленного расточительства.
ФАКТОР СТРАХА
Согласно новым правилам публикации данных о компенсации, в отчете ежегодного собрания акционеров должны быть перечислены все льготы руководства, превышающие по стоимости 10 тыс. долл. Согласно старым правилам, разглашению подлежали только льготы, превышающие 50 тыс. Директора боятся оказаться в неудобном положении по причине раздутых льгот, ведь на кон поставлена их репутация.
Согласно анализу отчетов ежегодных собраний акционеров 350 крупнейших корпораций США, выполненному Mercer Human Resource Consulting для газеты The Wall Street Journal, в 2006 году уже двадцать восемь компаний сократили или урезали, по меньшей мере, по одной льготе СЕО. Среди них: использование самолета компании в личных целях, оплата членства в клубах и доплата суммы налогов за другие компенсации. По заявлению Washington Mutual Inc., одной из 28 вышеупомянутых компаний, ее СЕО Кэрри Киллинджер в прошлом году имел всего лишь одну льготу: использование самолета компании в личных целях. В этом году он начал пользоваться им за свой счет.
Некоторые компании признают, что увеличение требований отчетов для акционеров сыграло значительную роль в ликвидации некоторых льгот. «Конечно, мы не могли проигнорировать новые правила публикации размеров компенсаций», — говорит исполнительный вице-президент компании First Horizon National Corp. Джон Дэниэл. В декабре компания из Мемфиса, штат Теннеси, прекратила возмещать исполнительным директорам налоги на такие привилегии как личный автомобиль, страховые премии по страхованию здоровья и использование самолета компании в личных целях.
Согласно заявлению Дэниэла, компенсационный комитет совета директоров First Horizon прекратил возмещение, так как это перестало быть обоснованной практикой управления. «Когда компания оплачивает налоги руководящего состава, людям кажется, что директор получает особое отношение», — говорит он.
Иногда инвесторы-диссиденты претендуют на заслуги в деле ликвидации дополнительных привилегий. Например, корпорация Applebee’s International Inc. борется с депрессией доходности и решает проблему с активистом хеджевого фонда Ричардом Бриденом. Его инвестиционная компания из Гринвича, штат Коннектикут, Breeden Partners LP владеет 5,4% акций компании Applebee. В письме председателю компенсационного комитета Applebee за январь  Бриден устроил разнос по поводу чрезмерного количества полетов на самолетах компании ее бывшего СЕО Ллойда Хилла. С апреля прошлого года самолеты компании 29 раз летали в Гальвестон, штат Техас, где у Хилла, «по странному совпадению, имеется дом на берегу», говорилось в письме.
Хилл до сих пор занимает пост председателя совета директоров, даже после того, как оставил главный офис в сентябре прошлого года. Спикер Applebee Лори Эллисон, заявила, что не знает, сколько рейсов было сделано для Хилла лично.
«Когда самолеты компании превращаются в летающие лимузины для личных отпусков директората — это уже не служение интересам акционеров», — говорилось в письме Бридена. Бриден — бывший председатель SEC, считает, что его атака убедила директоров Applebee отменить, начиная с 1 марта, использование в личных целях одного оставшегося самолета компании (второй недавно был продан). Подобные рейсы могут совершаться только «в случае неотложной медицинской необходимости или в других непредвиденных случаях», — говорится в последнем отчете сети ресторанов из Оверленд Парк, штат Канзас. Эллисон заявляет, что совет учел требования «лучших стандартов бизнеса и корпоративного управления» и внес поправки в процедуры.
«Некоторые начальники поощряют ликвидацию льгот, потому что их беспокоят внутренние эффекты. Ведь чересчур щедрые льготы могут деморализовать служащих», — говорит Стивен Гаррис, консультант по компенсации из компании Mercer. Как говорится в последнем корпоративном отчете СЕО, фирмы по переработке нефти и владелец сети бензозаправок Sunoco Inc. Джон Дросдик попросил компанию прекратить компенсацию налогов за использование самолета корпорации в личных целях. Он также отказался от автомобиля компании, услуг финансового советника и оплаты членских взносов в загородном клубе. Кроме того, он решил оплатить компании полную годовую стоимость парковочного места для своего автомобиля и стоимость охранной сигнализации для своего дома.

Дросдик может себе позволить дополнительные расходы. Эти льготы составляют всего лишь 77 855 долл. из его общей компенсации, которая в 2006 году составила 23 млн. долл. «Отчет для акционеров говорит сам за себя», — считает спикер компании Джерри Дэвис.
«ХОРОШИЙ ГОД»
«Таким же образом намерение компании Exelon отказаться от большинства льгот для директоров, начиная с января следующего года, получило всестороннюю поддержку СЕО Джона Роу», — говорит Гэри Снодграсс, начальник отдела кадров этой энергокомпании из Чикаго. Роу также отказался от 50 тыс. долл. компенсации за потерю автомобиля компании, финансового планирования и членства в клубах. «По его мнению, в этом не было необходимости. Для Джона прошлый год был совсем неплохим», — говорит Снодграсс. Согласно отчету, компенсация Роу составила 16,4 млн. долл.
Не все СЕО просто теряют деньги, лишаясь корпоративных льгот. Например, руководитель компании Fortune Brands Inc. Норманн Уэсли в прошлом году получил 87 826 долл. по льготам — совсем немного по сравнению с общей компенсацией в 10,8 млн. долл. В прошлом месяце компания-гигант потребительских товаров из Дирфильда, штат Иллинойс, ликвидировала некоторые имеющиеся льготы, например, пособие на автомобиль, финансовое планирование и членство в загородном клубе. Взамен фирма подняла ему зарплату на 14 тыс. долл., которая теперь в общей сумме составляет 1,25 млн. долл. По словам спикера Кларксона Хайна, компания просто хотела упростить процедуру выплаты компенсаций «и сделать процесс открытым».
«Сокращение привилегий избавляет от необходимости возиться с мелочью. Ведь в общей схеме привилегии — это мелочь», — говорит Чарльз Хэггерти, руководитель Western Digital Corp в отставке, который рассматривает подобные шаги в отношении четырех других компаний, где он возглавляет комитет по вознаграждениям.
ТРУДНО ОТКАЗАТЬСЯ
Более ценные привилегии, например, выходное пособие, отложенные компенсации и персональные пенсии исчезают более медленно, хотя новые правила публикации отчетов все время подчеркивают их несуразные размеры. Так, глава совета директоров компании U.S. Bancorp и ее СЕО до момента выхода в отставку Джерри А. Грандхофер получил 111,4 млн. долл. отсроченной компенсации и пенсионного пособия. По словам спикера U.S. Bancorp Тери Черест, Грандхофер имеет право получить сумму своих привилегий за многие годы, однако сделает ли он это, она сообщить отказалась.
Среди наиболее значительных привилегий самые резкие атаки направлены на огромные выходные пособия. По крайней мере, с десяток компаний недавно сократили или ликвидировали ранее обещанные выходные пособия для директората. СЕО компании Abbott Laboratories Майлз Д. Уайт и два его высокопоставленных подчиненных разорвали договора, согласно которым они должны были получить серьезный куш после выкупа этого производителя медицинской аппаратуры из города Эбботт Парк, Иллинойс. Согласно последнему отчету, если бы Эбботт перешла в другие руки 31 декабря прошлого года, опционы и ограниченные бумаги Уайта были бы реализованы на сумму свыше 25 млн. долл. Кроме того, он получил бы право на трехгодичную зарплату и бонус. Уайт считает, что в договоре об изменении контроля нет необходимости, сообщает спикер компании Мелисса Д. Броц.
Исполнительный председатель компаний Viacom Inc. и CBS Corp. в Нью-Йорке — один из немногих титанов бизнеса, который откажется от отложенной компенсации. Как сообщается в информации, предоставленной обеими компаниями, он и другие директора пересмотрели свои компенсационные пакеты, которые сейчас более тесно привязаны к доходам акционеров.
ДОВОЛЬНЫ ЕЩЕ НЕ ВСЕ
Многие другие компании сокращают потенциальные выплаты своим руководителям, начиная с персональной пенсии. Такие пенсии могут быть очень высокими, потому что обычно отражают компенсацию, заработанную за последние годы работы.
В частности, Wendy’s International Inc. сократит свои выплаты по персональным пенсиям Керри Андерсон, когда она была директором финансов, вспоминает Джеффри М. Кейва, исполнительный вице-президент сети ресторанов быстрого питания в Дублине, Огайо. «Времена изменились», — говорит он.
Однако даже такие шаги не успокаивают возмущенных инвесторов. Они утверждают, что слишком много исполнительных директоров все еще «отгребают» значительные компенсации, несмотря на слабые результаты. Они собираются потребовать ограничения выдачи акций в качестве оплаты, ликвидации трудовых соглашений и даже мест в совете директоров.
«Компании с самыми малыми прибылями инвесторов обычно даже не пытались связать доходность и компенсацию и отличаются излишней щедростью», — говорит Бриден, диссидент из Эпплби. По его мнению, члены советов директоров «вдруг проникаются важностью сокращения компенсации, когда кто-то начинает протестовать».

К содержанию